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天工国际原稿——版面紧张，删了千把字，少赚500大洋，心疼啊。

天工国际股权转让悬疑
本报记者陶喜年 发自江苏丹阳
上市两年，天工国际（HK0826）股权纷争再起。
7月21日下午，江苏省丹阳市后巷镇前巷村村委会会议室。吴登红、朱春福等几位村名的不请自到，令会议室的气氛陡然一变。
“我不是村民代表，也没有在上面签过字。” 朱春福一再向记者这样强调。
朱春福所上的上面，是指3年前在该会议室，前巷村“26位村民代表”签字通过的《关于江苏天工集团有限公司改制事宜的决议》。该决议豁免了天工集团董事长朱小坤收购天工集团89%股份应支付的对价及利息近9300万元。
在朱春福等人到来前，面对本报记者，前巷村村委会主任朱和松召集的15位“村民代表”，都认为文件是他们自愿签署的，未到场的11位村民代表（其中包括朱春福），当时也一致签字同意。该项决议，也代表了前巷村绝大多数村民的意见。
但吴登红等村民却表示，股权转让、对价豁免这样与村民切身利益相关的大事，应该召开村民大会讨论。即使不开村民大会，村民代表至少也应该征集村民意见。但村民代表事先并未没有这么做，在天工国际上市前，大部分村民甚至不知道有这个决议。吴登红还认为，村里没选过村民代表，这些“村民代表”3年前签署的文件，不能算数。他建议重新召开村民大会，讨论是否豁免对价这一事宜。

天工国际前史
天工国际是国内最大的综合高速钢及高速钢切削工具制造企业，2007年7月26日在香港联合交易所上市。根据公司最新的公告，今年上半年，天工国际实现销售31.9亿元，利税总额2.33亿元，实现利润1.68亿元。天工国际已成为丹阳乃至江苏最知名的民营企业之一。
在天工集团20多年的发展史中，前巷村生产队队长出身的朱小坤，一直是当家人。朱小坤本人曾被评为全国优秀企业家、中国乡镇企业十大新闻人物等荣誉称号。
天工国际前身为丹阳县后巷镇前巷村村委会创办的丹阳县后巷电视天线厂，成立于1984年10月，1989年3月改名为丹阳市天线厂。1993年，该厂与同为村办企业的丹阳市机械工具厂合并为江苏天工实业总公司。在此基础上，2002年12月，成天工集团有限公司成立。
天工集团成立伊始的12月3日，后巷镇镇政府下发“后政发【2002】53号”文件，对天工集团产权做出界定，将天工集团26%股权界定为朱小坤所有，其余74%为前巷村村委会所有。2003年5月30日，朱小坤从前巷村村委会“收购”了上述26%股权。
2003年6月25日，前巷村村委会与朱小坤及其夫人于玉梅分别签署《股权转让协议》，朱小坤受让天工集团63%股份，于玉梅受让11%股份。天工集团由此成为朱小坤夫妇全资所有的民营企业。
《股权转让协议》明确，受让人应在10日内，以货币形式将转让款一次性支付给转让人。其中朱小坤应支付6826万元，于玉梅应支付1192万元（后调整为1113万元）。

9300万元转让款一次性豁免
但朱小坤并未支付上述两笔收购款项。3年后的2006年5月28日，前巷村召开村民代表大会，26位村民代表大会“一致投赞成票签字通过”《关于江苏天工集团有限公司改制事宜的决议》，豁免了朱小坤收购天工集团89%权益应当支付的对价及利息共计9293.6343万元。
根据《决议》内容，村民代表做出这一决定，有4个理由。
其一，前巷村村办厂（天工集团前身）在朱小坤担任厂长之前，一直处于资不抵债、严重亏损状态，朱小坤担任厂长后，工厂才开始扭亏为盈。
其二，朱小坤自上世纪80年代初至今一直担任厂长、法定代表人，经过朱小坤20多年的苦心经营，企业才得以快速发展，直到今日的规模。
其三，小朱小坤支持下，天工集团历年向前巷村提供了巨额的经济支持，包括出资进行村庄基础设施建设；帮助水利灌溉、农机建设；安排村民就业，支持教育事业，为村民提供医疗方便，改善村民福利等。
其四，朱小坤承诺：在今后10年或更长时间，天工集团每年继续向前巷村提供不低于人民币300万元的经济支持。
“考虑到朱小坤先生对前巷村所作的上述巨大贡献，决定豁免朱小坤先生全部对前巷村应付的股权对价及利息。”《决议》这样写道。
2006年6月6日，丹阳市政府下发“丹政复【2006】6号”文件，“批复同意天工集团的改制方案”。该《批复》提到：前巷村免除朱小坤的股权对价及利息，已经前巷村村民代表大会表决通过，合法、有效。

村民的质疑
但吴登红等村民并不认为该《决议》合法有效。记者看到一份由30多位村民签名的委托书。该委托书认为，天工的集体资产，“在我们不知情的情况下”，被“非法转让给你朱小坤夫妇”。“30多位村民”委托吴登红进行调查取证，还“老百姓一个真相”。
吴登红等村民表示，《决议》通过后，村委会并没有公示，许多村民一直蒙在鼓里，直到一年后天工国际上市，一些人才从《招股书》里获悉了这一内容。
2007年7月26日，天工国际在香港上市。其《招股书》中写道，天工集团的股本转让及豁免朱小坤就此而须支付代价的责任，完全符合中国适用的法律及规例。该等交易一概毋须其他批准,而该项豁免亦概无附带任何条件或其他责任,且该项豁免在任何情况下均不会被撤回。而且在最后实际可行日期,没有任何人士反对上述股权转让。根据中国法律顾问的意见,前巷村村民代表大会的决议案于任何情况下均不可被撤销。
或许是对9300万元巨资豁免的回报，《招股书》表示，天工集团承诺由2006年起15 年內，每年向前巷村提供经济援助不少于人民币400万元。这些“经济援助”累加起来，亦有超过6000万元之巨。
天工国际上市后，2007年度与2008年度，朱小坤连续两年荣登胡润富豪榜，这在前巷村引起了不小的震动。
“天工国际上市时，很多村民欢欣鼓舞。看到朱小坤上了富豪榜，我们才如梦初醒，原来村民们经过二十多年艰苦奋斗才积累起来的数亿集体资产，早于2003年，便被朱小坤及其夫人以区区一千一百多万元的对价悉数收入囊中。” 吴登红说。吴登红甚至认为，“确认”有关股权转让以及豁免朱小坤付款义务的前巷村村民代表大会决议，都是伪造出来的。
在接受记者采访时，天工国际董事长朱小坤对此不予回应。朱小坤表示，豁免股权对价是前巷村村民代表大会做出的决议，这方面的情况，记者应该向村民代表大会了解。
为证明上述股权转让及对价豁免文件的真实性，7月21日下午，前巷村村委会主任朱和松专门召集了15位村民代表接受记者采访。这些村民代表异口同声表示，《关于江苏天工集团有限公司改制事宜的决议》确系他们签字通过，能代表了大多数村民的意见。只有随后赶到的签字代表朱春福不这样认为，朱春福非但不承认自己在《决议》上签过字，还表示村里就没选过村民代表。
针对村民“签字的26人是不是村民代表”的质疑，村委会主任朱和松表示，村里有档案可查。但其后朱和松表示，原始文件已经找不到了，“因为村委会搬过一次家”。

红帽子，还是集体资产流失
在前巷村村民的眼中，朱小坤确实是个能人，也是个好人。仅以支持教育事业论，村里的孩子只要考上高中、大学、研究生，都有3000-2万元不等的奖励。
2005年，朱小坤还成为镇江市“创业、创新、创优” 主题活动的先进典型，成为全市学习的榜样。
据江苏《江南时报》报道，天工集团前身前巷村村办五金厂，一年的产值还不到8万元。当时24岁的生产队长朱小坤自告奋勇做了五金厂的厂长，仅仅一年他就让产值翻了3倍，五年后突破百万元，此后这种每年翻一番的势头就一直没有停止过。朱小坤一再向记者表示自己创业的艰辛，甚至多次表示，如果不是为了这个村子，他早就不想继续做天工国际的董事长了。
在接受记者采访时，一些村民也都表示，是朱小坤带领村民走上了发家致富的道路。村里把天工国际的股权转让给朱小坤夫妇，他们“没有意见”。
丹阳市委书记李茂川向记者表示，村办或者乡镇企业的改制，问题比较复杂。因为一些历史原因，这些企业普遍存在红帽子的问题。天工国际可能存在与政策不一致的地方，但从创立、改制到民营化，要做得非常规范，很难做得到。
但仍有村民对股权转让表示质疑。
“我们也不否认朱小坤对天工集团和前巷村做的贡献，但这是相互的，天工集团的发展，也离不开前巷村。一个数亿资产的集体企业，1000多万元就卖掉了，这无论如何说不过去。而且2003年6月25日的股权转让协议明确，朱小坤必须在10日内支付转让款，为什么一直没有支付， 3年后，却突然全部豁免了？” 吴登红说。
眼下，距2006年决议豁免9300万元股权对价，又是3年过去，天工国际显然仍需面对考验。